So können sich Unternehmen im Web3-Bereich erfolgreich finanzieren

Planen Sie als Unternehmen im Web3-Bereich eine Finanzierung oder wurde Ihnen als Business Angel oder Investor ein Investment in ein solches Unternehmen angeboten, finden sie hier einen Quick-Guide.

Traditionelle Finanzierungsmethoden wie die Ausgabe von Aktien oder die Gewährung von wandelbaren Darlehen sind seit Jahrzehnten ein bewährtes Mittel, um Unternehmen dabei zu helfen, Kapital zu beschaffen. In den letzten Jahren haben Unternehmen im Blockchain-Bereich notwendige Geldmittel vermehrt mit dem Verkauf (zukünftiger) Token aufgenommen. Seit letztem Jahr hat das Pendel wieder zurückgeschlagen und zahlreiche Investoren fordern für ihr Investment sowohl Aktien als auch (zukünftige) Token. Diese sogenannten hybriden Finanzierungen bieten zahlreiche Vorteile, bergen aber auch einige Risiken.

Was sind hybride Finanzierungen?

Bei hybriden Finanzierungen erhalten Investoren als Gegenleistung für das von ihnen eingebrachte Kapital nicht nur Aktien oder wandelbare Darlehen (traditionelle Finanzierung), sondern auch einen Anspruch auf (zukünftige) Token. Bei den auszugebenden Token handelt es sich zumeist um Nutzungstoken, die dem Inhaber Zugang zu einer Applikation des Unternehmens gewähren oder Inanspruchnahme einer Dienstleistung des Unternehmens ermöglichen.

Was sind traditionelle Finanzierungen?

Die Ausgabe von Aktien oder die Gewährung von wandelbaren Darlehen stellen traditionelle Finanzierungsmethoden dar, bei denen Investoren entweder direkt oder nach Wandlung der Darlehen Aktionäre des Unternehmens werden. 

Aus Sicht der Gründer eines Unternehmens führt dies dazu, dass ihre Anteile am Unternehmen verwässert werden. Je nach Ausgestaltung des Shareholders-Agreements erhalten Investoren zudem Sitz(e) im Verwaltungsrat wodurch die Gründer des Unternehmens auch dort in ihrem Handeln eingeschränkt werden.

Aus Sicht der Investoren bieten traditionelle Finanzierungen die Möglichkeit, über das Geschehen eines Unternehmens informiert zu werden und dieses aktiv mitzugestalten. Zudem haben sie Anspruch auf einen Anteil am Erlös im Falle eines Verkaufs des Unternehmens. Der Nachteil von traditionellen Finanzierungen ist jedoch, dass sowohl Aktien als auch wandelbare Darlehen teilweise illiquid und schwierig zu verkaufen sind, da diese oftmals nicht auf Handelsplätzen gehandelt werden. 

Finanzierung durch Verkauf (zukünftiger) Token

Der Verkauf von Token erfolgt entweder in einem Initial Coin Offering (ICO) oder – sofern die Token noch nicht ausgegeben oder funktionsfähig sind – mit einem SAFT (Simple Agreement for Future Tokens) bzw. dem schweizerischen Pendant dazu, dem ECTA (Early Contribution and Token Agreement). Im Rahmen von SAFTs und ECTAs erhält das Unternehmen Geld und verpflichtet sich im Gegenzug, den Investoren eine gewisse Anzahl Token zuzuteilen, falls das Unternehmen erfolgreich Token generiert. Ebenfalls verbreitet sind sogenannte Token Warrants, bei denen Investoren das Recht erhalten, Token zukünftig unter ihrem Marktwert zu erwerben, vorausgesetzt, dass das Unternehmen überhaupt Token ausgibt.

Wie bereits erwähnt handelt es sich bei den Token zumeist um Nutzungstoken. Anders als Aktien und wandelbare Darlehen haben solche Token einen direkten Nutzungswert für deren Halter, sind zumeist hoch liquid und werden an zahlreichen zentralen oder dezentralen Handelsplätzen gehandelt. 

Aus Sicht der Investoren hat der Kauf von Token den Vorteil, dass sie die Token einerseits für den Zugang zu einer Applikation oder Inanspruchnahme einer Dienstleistung des Unternehmens nutzen können, oder – falls sie diese nicht benötigen – einfach verkaufen können.

Aus Sicht der Gründer des Unternehmens hat der Verkauf von Token den Vorteil, dass ihre Mitgliedschafts- und Vermögensrechte am Unternehmen nicht eingeschränkt werden und dass Investoren eher gewillt sind einen höheren Preis zu bezahlen, da sie die Token – anders als Aktien und wandelbare Darlehen – einfach veräussern können. Weiter bietet der Verkauf von Token im Rahmen eines ICO den Vorteil, dass Unternehmen Kapital nicht bloss von einem kleinen Kreis von Investoren, sondern von einem unbeschränkten Publikum beschaffen können.

Die Vorteile von hybriden Finanzierungen

1. Zugang zu mehr Investoren – Insbesondere der Verkauf von Token im Rahmen eines ICO kann an eine breitere Basis von Investoren erfolgen. 
2. Grösseres Investoreninteresse – Token sind in den meisten Fällen liquider als Aktien und wandelbare Darlehen und stossen daher gemeinhin auf grosses Investoreninteresse, da sie einfach weiterveräussert werden können. Dies kann für das Unternehmen bedeuten, dass es mehr Kapital aufnehmen kann.
3. Mitsprache-Recht der Investoren – Im Gegensatz zu reinen Token-Verkäufen erhalten Investoren bei hybriden Finanzierungen spätestens nach der Wandlung ihrer Darlehen Informations- und Mitbestimmungsrechte, mit denen sie das Geschehen des Unternehmens mitgestalten können.
4. Beteiligungsrechte der Investoren – Im Gegensatz zu reinen Token-Verkäufen erhalten Investoren bei hybriden Finanzierungen spätestens nach der Wandlung ihrer Darlehen einen Anspruch auf einen Anteil am Erlös im Falle eines Verkaufs des Unternehmens.
5. Bessere Interessenabstimmung – Aufgrund der Beteiligung der Investoren nicht bloss am Kapital, sondern auch an den vom Unternehmen zu emittierenden Token sitzen Investoren und Unternehmensgründer «im selben Boot» und die Interessen der Investoren und Unternehmensgründer sind besser aufeinander abgestimmt.
6. Steuerersparnis – Bei richtiger Ausgestaltung der Aufteilung zwischen Aktien bzw. wandelbaren Darlehen und Token können Stempelsteuern verhindert oder verringert werden.

Die Risiken bei hybriden Finanzierungen

Da hybride Finanzierungen traditionelle Kapitalbeschaffungen mit dem Verkauf (zukünftiger) Token kombinieren sind sowohl Regelungen betreffend traditionelle Finanzierungen als auch betreffend Token Verkäufe zu beachten. Damit einher gehen insbesondere die folgenden Stolpersteine:

1. Steuern: Zinsen auf wandelbare Darlehen unterliegen grundsätzlich der Verrechnungssteuer, sofern die Gesamtsumme der Darlehen mindestens CHF 500’000 ist und die Darlehen zu unterschiedlichen Konditionen an mehr als 20 Nichtbanken oder zu identischen Konditionen an mehr als 10 Nichtbanken ausgegeben werden.

1. Emissionsabgabe: Die Ausgabe von Aktien (im Rahmen der Wandlung) unterliegt ab einem einmaligen Freibetrag von CHF 1 Mio. grundsätzlich einer 1%-igen Emissionsabgabe.
2. Banklizenzpflicht: Wandelbare Darlehen an mehr als 20 Nichtbanken können zu einer Bankenlizenzpflicht führen.
3. Regulierung als Finanzinstrumente: Verkäufe zukünftiger Token (SAFT, ECTA, Token Warrant) qualifizieren regelmässig als Finanzinstrumente, weshalb das Unternehmen den Investoren ein Basis-Informationsblatt zur Verfügung stellen muss, sofern es sich bei den Investoren nicht ausschliesslich um professionelle Kunden im Sinne des Finanzdienstleistungsgesetzes handelt.
4. Token-spezifische regulatorische Risiken: Betreffend Token und Token-basierte Geschäftsmodelle bestehen nach wie vor regulatorische Unsicherheiten und es kann nicht ausgeschlossen werden, dass Gerichte und Behörden gewisser Staaten bestehende Vorschriften anwenden oder neue Vorschriften einführen, welche Token strengen Regeln unterwerfen oder bestimmte Token-basierte Geschäftsmodelle gar verunmöglichen.
5. US-Investoren: Investments von Investoren mit US-Hintergrund sind mit einem spezialisierten US-Anwalt abzusprechen.
6. Anzahl Token: Die Anzahl Token, die jeder Investor erhält, muss unmissverständlich formuliert werden. Zudem sollte bei dem weit verbreiteten Gleichlauf der Beteiligung an der Gesellschaft und an Token (z.B. 10% der Aktien berechtigen zu 10% der Token) festgelegt werden, dass sich die prozentuale Berechtigung der Investoren lediglich auf die Anzahl Token bezieht, die der Gesellschaft und Nahestehenden (inkl. an der Gesellschaft beteiligte Investoren) zustehen und nicht etwa auf die gesamte Anzahl ausgegebener Token. Andernfalls besteht das Risiko, dass dem Unternehmen selbst keine oder nur wenige Token verbleiben.

Die Autoren, Alex Enzler und Romedi Ganzoni, sind Rechtsanwälte bei MME Legal.